Da amerikanske Don deBethizy for fire år siden var adm. direktør i Santaris Pharma og i fortrolighed arbejdede på et milliardsalg til medicinalselskabet Roche, løb han ind i en uforudset forhindring i det danske skattesystem.

"Det betød faktisk, at det ville være katastrofalt for os at sælge Santaris – selv med den handel, som Roche tilbød," siger Don deBethizy til MedWatch.

De to parter var enige om en salgspris på 250 mio. dollar (1,7 mia. kr.) plus 200 mio. dollar (1,3 mia. kr.) i mulige milepælsbetalinger: Penge, som kun ville blive udbetalt, såfremt Santaris' tidlige midler senere skulle vise sig at være guld værd.

Men da Don deBethizy og folkene bag Santaris klargjorde handlen, opdagede de, at de ikke blot skulle betale skat af salgsprisen, men også af milepælsbetalingerne, som de endnu ikke havde fået – og måske aldrig ville få.

"Vi skulle betale skat på milepælsbetalingerne upfront af vores egen lomme, og vi havde ikke engang opdaget de molekyler, som milepælsbetalingerne var afhængige af," siger Don deBethizy.

"Vi vil gerne betale skat af vores indtægt, men vi betalte alle et betydeligt beløb i skat af penge, som vi ikke havde fået," siger han videre.

Bombe under forhandlinger

Don deBethizy er langt fra den eneste, der har fået sig en overraskelse over at skulle forudbetale skat af milepælsbetalinger.

Det fortæller Sten Verland, der er seniorpartner i venturefonden Sunstone Capital, og som selv kender problemet fra de virksomhedssalg, som fonden har været med til.

"Lige pludselig falder den her bombe midt i forhandlingerne: Ledelsen har ikke råd til, at virksomheden bliver solgt, fordi de kommer til at betale mere i skat, end de får udbetalt kontant," siger Sten Verland.

Sten Verland har personligt været med til at sælge to danske virksomheder, hvor stifterne og ledelsen stod til at tabe penge på salgstidspunktet, fordi de skulle betale mere i skat på milepælsbetalingerne, end de tjente på selve salgsbeløbet.

Det skete ved salget af Zymenex til italienske Chiesi i 2013 og salget af Action Pharma til amerikanske Abbott i 2012.

I begge tilfælde måtte Sten Verland og Sunstone Capital købe stifterne og ledelsen fri, før salget kunne lade sig gøre.

Ifølge Sten Verland betyder skattereglerne, at nogen former for handler slet ikke kan lade sig gøre i Danmark. I biotek er det således næsten altid et krav fra køberen, at milepælsbetalinger skal være en del af handlen.

"I biotek sælger vi typisk virksomheden, før der er et færdigt produkt. Den udviklingsrisiko vil køberen ikke tage selv ved at betale hele værdien upfront. Køberen vil i stedet dele risikoen ved at betale noget upfront og noget i milepæle," siger Sten Verland.

Han peger som et godt eksempel på Lundbecks køb af hollandsk-schweiziske Prexton Therapeutics i marts, som bestod af 100 mio. dollar upfront og 805 mio. dollar i milepælsbetalinger.

"Den handel ville ikke være mulig at lave i Danmark, men nu var det så et udenlandsk selskab," siger Sten Verland.

Tvivler på, at pengene kommer igen

Når biotekiværksættere skal forudbetale skat af milepælsbetalinger, skyldes det en lovbestemmelse om, at man betaler skat i det øjeblik, man modtager retten til en indtægt. Også selvom den indtægt er fremtidig, og også selvom der er tvivl om indtægtens endelige størrelse og varighed, som tilfældet er med milepælsbetalinger.

Skattestyrelsen oplyser til MedWatch, at lovbestemmelsen oprindeligt blev indført for at undgå dobbeltbeskatning, når fremtidige betalinger både indgik som en del af salgssummen, men samtidig først blev udbetalt senere.

Det er kun enkeltpersoner som stiftere og ejere, der bliver ramt af skatten. Fonde og selskaber kan nemlig købe og sælge virksomheder skattefrit.

Beskatningen af milepælsbetalinger tager udgangspunkt i den maksimale værdi af betalingerne, som var 1,3 mia. kr. i Santaris' tilfælde, men skal også reguleres efter sandsynligheden for, at alle pengene rent faktisk bliver udbetalt.

Skat skal således forsøge at fastsætte en nutidsværdi af de fremtidige betalinger, som stifterne og ledelsen derefter skal beskattes af.

I sidste ende overlevede Santaris-handlen derfor også, da Don deBethizy og de andre fik lov at betale et beløb i skat, der ikke sendte dem i personlig konkurs.

"Vi endte med et beløb, vi kunne leve med, men det var stadig et betydeligt beløb," siger Don deBethizy.

Til gengæld ligger Don deBethizy nu inde med et tilgodehavende hos Skat, der svarer til hans forudbetalte skat af milepælsbetalingerne, som han ikke er sikker på, om han nogensinde får opbrugt.

"Der er stort set ingen, der tjener nok penge til at udligne sådan en betaling. For mig vil det tage mange år, og jeg er ældre, så jeg ved ikke, om det nogensinde bliver betalt tilbage," siger han.

Han fortæller, at der indtil videre - fire år efter salget - er faldet en enkelt milepælsbetaling af til de tidligere ejere af Santaris, som i dag hedder Roche Innovation Center Copenhagen.

Behov for ændring

Sten Verland mener, at der er behov for en ændring af skattesystemet, når det kommer til skat på milepælsbetalinger.

"Vores skattesystem er på det her punkt ikke moderniseret i forhold til, hvordan vores samfund fungerer i dag," siger han.

Han foreslår selv, at Skat bør gøre forskel på iværksættervirksomheder uden indtægt og tunge erhvervskæmper, der bedre kan håndtere forudbetalt skat.

"Man kunne prøve at afgrænse skatten i forhold til, om virksomheden havde en omsætning over en vis størrelse. På den måde kunne man afgrænse iværksættervirksomheder, som i stedet kan få lov at betale skat, når indtægten rent faktisk kommer," siger han.

Det er i hans øjne ikke en holdbar løsning, at Skat i dag forsøger at justere skattebetalingen efter risikoen for, at milepælsbetalingerne ikke kommer.

"Der er ingen, der rimelig kvalificeret kan vurdere sandsynligheden for, hvor mange af de her milepælsbetalinger, der rent faktisk kommer. Og vi ser mange gange, at ingen af milepælsbetalingerne kommer," siger Sten Verland.

Sidder fast i hukommelsen

Don deBethizy bor i dag i Danmark og er en selverklæret tilhænger af den danske velfærdsmodel. Han fortæller, at han selv er tilbøjelig til at minde kritiske venner og kolleger om, at gratis sundhedspleje og gratis uddannelse har sin pris.

Alligevel har mødet med det danske skattesystem under salget af Santaris efterladt et vedvarende indtryk.

"Det er en historie, som har siddet fast i min hukommelse som en af de største ulemper her i Danmark," siger Don deBethizy.

"Det sker ikke i noget andet land, og slet ikke i USA, hvor du aldrig ville betale skat af en indkomst, du ikke har fået," siger han.

Branchefolk i oprør over skat på milepælsbetalinger: "På ingen måde fair"